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这天一早，孙恩大军进入会稽郡城区域，谢琰派出广武将军桓宝为前锋，率军前去试探一下。
桓宝是刘牢之赴京口前，留给谢琰的一支北府军。他们与孙恩军队交战，大胜，斩杀不少敌人。
谢琰心里更加轻视孙恩军了。
他在打算吃早饭，忽然情绪高昂，对众将笑道：“诸位，咱们干脆现在全军出击，一举拿下敌人，然后回来吃早饭。现在，本将军命令，反攻！”
于是，会稽郡城守军从各自营帐出发，出城迎战孙恩大军。
谢琰亲自带着几千人，沿着荷塘之间的窄道追击孙恩的船队。
孙恩船上突然发射密集箭矢。谢琰猝不及防，死伤惨重。
接着，两边山地里又冲出一万多五斗米教农民军，将谢琰的队伍团团围住。
谢琰下令突围。
正在这时，谢琰身边的都尉张猛突然反水，一刀斩断谢琰坐骑马腿。
谢琰堕马。被张猛手下人乱刀砍死。
谢琰身边两个儿子谢肇、谢峻同时遇害。
一代名将谢琰，淝水之战谢氏双雄之一，因为轻敌，就此陨落。
他至死都没察觉到：这次他的两个对手，并不是宵小，而是惊才绝艳之辈。
他们的信徒不仅只有底层农户，在军队、士族中也有铁杆粉丝。谢琰信任的都尉张猛就是。
未来许多年，孙恩、卢循还会继续书写历史性篇章。
谢琰将军战死，令司马元显万分意外，也非常紧张。
他晋升刘牢之为镇北将军、都督会稽五郡诸军事。命刘牢之立即率军东征孙恩。
孙恩此时又进攻吴郡，杀死内史袁山松。
刘牢之派出北府军第一猛将刘裕对付孙恩。
刘裕人高马大，作战时往往一马当先，几次在数千敌人里来回奔杀，无人能敌。
果然，刘裕一出马，孙恩大军就被打得丢盔弃甲，死伤无数。只得再次登船逃到海上。
孙恩在海上，有一千多艘船，十几万人。他想着刘裕在南部，便率领船队直接由海路进入长江，打算进攻京口。
刘牢之命令刘裕立即披星戴月赶路，由海盐（嘉兴）向北堵截孙恩。他自己带大军直扑京口包抄敌人。
孙恩与刘牢之、刘裕多次交手，损失惨重。只得再次逃往海上群岛（舟山）休整。
孙恩这么一大圈折腾，十几万人折损一半。没讨到任何好处。
